事件：

12 月24 日，中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)公布了《国务院关于境内企业境外发行证券和上市的管理规定(草稿征求意见稿)》(“《管理规定》”)和《境内企业境外发行证券和上市备案管理办法(征求意见稿)》(“《备案办法》”)。

点评：

将境外发行证券统一纳入监管，补齐制度短板和监管缺陷今年以来境内企业境外发行证券的监管制度受到了投资者的广泛关注，《管理规定》和《备案办法》根据国内外最新的监管形势和上市公司的新特征做出了相应的制度修补与完善。从整体原则上是鼓励境内企业境外融资，不额外设置门槛和条件，支持依法合规的境内企业利用境外资本市场融资发展。从具体监管目标上将境外上市活动全面纳入监管，实施备案管理，补充了针对境外上市企业的VIE 架构、会计制度、安全审核等方面的监管细则。从细节上主要有：一是统一将直接和间接境外上市纳入备案管理范围，明确境外上市活动和主体界定标准。境内企业在境外发行股票(IPO、DPO、SPAC 等形式)、存托凭证、可转换为股票的公司债券或者其他具有股权性质的证券，或者将其证券在境外上市交易的均在本监管范围内。二是明确备案要求，境内企业境外发行上市均应履行备案程序。

明确间接上市认定标准，加强事中与事后监管企业间接上市主要方式有买壳、分拆、控股公司上市等模式，本次《备案办法》中明确了境内企业境外间接发行上市的认定应遵循实质重于形式的原则，结合境内资产收入利润占比、高管构成和业务经营地等情形综合认定。具体细则包括：(一)境内企业最近一个会计年度的营业收入、利润总额、总资产或净资产，占发行人同期经审计合并财务报表相关数据的比例超过 50%，会计年度的财务报表的标准是境内还是境外仍有待明确；(二)负责业务经营管理的高级管理人员多数为中国公民或经常居住地位于境内，业务经营活动的主要场所位于境内或主要在境内开展。

树立监管红线，设立“负面清单”

树立监管红线，《管理规定》从法理上确定部分上市公司境外融资的上市资格审核与融资规定。跟据《管理规定》第七条的规定，下列情形不得境外发行上市：(1)法律法规明确禁止上市融资的。我们认为学科类培训机构等可能就在此范围内；(2)经国务院有关主管部门依法审查认定，境外发行上市威胁或危害国家安全的。我们认为对于部分掌握大量数据的互联网公司，应该需要经过相关审核机构按照《网络安全法》、《数字安全法》等规定进行审核。(3)存在股权、主要资产、核心技术等方面的重大权属纠纷的；(4)境内企业及其控股股东、实际控制人最近三年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者涉嫌破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌重大违法违规正在被立案调查；(5)董事、监事和高级管理人员最近三年内受到行政处罚且情节严重，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌重大违法违规正在被立案调查；(6)国务院认定的其他情形。

明确备案流程，加强事中与事后监管，规范管理境外证券服务机构《管理规定》加强事中与事后监管，对于控制权变更、受境外监管机构调查处罚、主动退市或强制退市等情形，要求在相关事项发生之日起3 个工作日内及时报告具体情况。 另外规范了境外证券公司对境内企业开展尽职调查等涉及入境执业问题，明确境外证券公司从事境内企业境外发行上市保荐业务或担任主承销商的，应当向中国证监会备案。

投资建议：

《管理规定》和《备案办法》对国内企业境外发行证券进行制度规范和统一，原则上坚持鼓励境内企业境外融资，不额外设置门槛和条件，支持依法合规的境内企业利用境外资本市场融资发展，方向上明确了资本市场双向开放的政策没有改变，有利于降低“中概股”投资的政策不确定性，利于稳定投资者对于“中概股”的长期投资价值的认可。

资本市场开放的加速利好证券行业，短期在“春季躁动”催化下，高业绩增速、低估值的券商有较高的配置性价比。中期来看，证券行业的基本面持续向好，预计业绩将保持稳健增长。长期来看，在资本市场改革向纵深推进的时代背景下，证券行业正处于历史性的拐点，在券商ROE 稳步向上等因素催化下，我们维持证券行业“增持”评级。从个股层面看，我们认为22 年行业格局的分化将会加剧，推荐龙头券商以及在投资顾问、衍生品市场等细分赛道具有竞争优势的券商。

风险提示：经济复苏不及预期；政策改革推进滞后。

（文章来源：光大证券）