近期，中国证券投资基金业协会公布了多份纪律处分决定书，涉及深圳建泓时代、中金创新（北京）资产、深圳市润石资产、深圳前海金万鸿基金等多家私募。

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基金君留意到，深圳建泓时代因旗下私募产品跌破止损线、但未及时告知投资者，没有建立履行信披义务的常规渠道等情况，被协会作出警告的纪律处分。这家私募曾夺得过股票私募冠军，还有多只私募产品收益一度不俗，在市场上名声大噪，但其近年来却有27只产品已经清算。

还有深圳市润石资产，因产品未按合同约定及时进行平仓等违规行为，被撤销私募管理人登记；深圳前海金万鸿基金则因向非合格投资者募集资金、未落实投资者适当性管理要求、未充分披露重大关联交易等违规行为，也被撤销管理人登记。

建泓时代存多项违规行为

未及时信披、内控存缺陷

基金业协会网站信息显示，深圳建泓时代私募证券基金管理有限公司在今年8月25日收到纪律处分决定书。

基金业协会表示，经查，深圳建泓时代存在几项违规事实：

一是未及时向投资者履行信息披露义务。深圳建泓时代管理的“建泓时代建泓7号奔腾私募证券投资基金”(简称“建泓7号”)合同约定公司对投资者负有信息披露义务。

但是，根据投资者向协会提交的投诉材料、公司提交的核查情况说明，深圳建泓时代在“建泓7号”跌破止损线时仅以要求产品基金经理告知的方式向投资者履行信息披露义务，但事实上该员工未及时告知投资者产品情况。

根据深圳建泓时代自认，直至相关投资者至公司询问“建泓7号”具体情况，公司才知悉前述事实。核实情况后，深圳建泓时代已安排员工主动与投资者沟通，并于2022年4月对相关员工做了开除处理，同时将“建泓7号”移交其他基金经理管理。

基金业协会指出，深圳建泓时代在管理“建泓7号”过程中，存在未及时向投资者披露基金重大信息的情形。以上行为违反了《私募投资基金信息披露管理办法》第十八条第(五)项信息披露义务人应当按照基金合同的约定及时向投资者披露触及基金止损线或预警线的重大事项的规定。

二是内控管理存在缺陷。深圳建泓时代未建立向投资者履行信息披露义务的常规渠道，且未建立通过基金经理向投资者履行信息披露义务的控制机制，致使投资者知情权受到严重损害。

基金业协会表示，前述情形反映出深圳建泓内控管理存在缺陷。以上行为违反了《私募投资基金管理人内部控制指引》第二十五条关于私募基金管理人应当建立健全信息披露控制的相关要求。

建泓时代收到警告处分

深圳建泓时代提出了两点申辩意见，申请免除纪律处分：

第一，公司在“建泓7号”跌破预警线后及时通过微信、电话方式向投资者履行了法律法规、自律规则、基金合同等要求的信息披露义务。但是公司没有找到当时披露相关信息的记录，提交了向其他两位投资者求证的微信聊天记录作为证据。同时，深圳建泓时代称，其已与投资者钟某英达成和解，采取有效措施消除不良影响，并积极履行调解协议，补偿投资者损失，并就此提交相应证据。

第二．深圳建泓时代在协会私募基金信息披露备份系统为投资者开通了查询账号，按期报送季度报告，按规定及约定履行了信息披露义务，建立健全了信息披露控制机制。

对此，协会认为，一是深圳建泓时代辩称在“建泓7号”跌破预警线后已及时向投资者履行信息披露义务，但未能提交充分证据予以证明；二是公司在协会私募基金信息披露备份系统为投资者开通查询账号，仅向投资者履行了定期报告披露义务，但是当基金发生重大事项时的临时信息披露控制机制不完善，反映出深圳建泓时代内控管理仍存在缺陷；三是深圳建泓时代积极与投资者达成和解，采取有效措施消除不良影响，符合从轻处分的情形。

最终，基金业协会决定作出纪律处分：对深圳建泓时代进行警告。

昔日私募冠军名声大噪

如今大量产品清盘

资料显示，深圳建泓时代私募证券基金管理有限公司成立于2015年5月，注册资本5000万元。其在2015年6月在基金业协会完成备案登记，截止目前管理规模在0-5亿元；公司有全职员工12人。

深圳建泓时代之所以受到市场关注，是因为其在2020年曾经凭借较高的收益勇夺当年的股票策略私募冠军。

关于公司旗下产品超高的收益，彼时深圳建泓时代副总经理、投资总监赵媛媛解释，是“最近一段时间的宏观和市场环境下，根据投资框架把握了短线机会”。

但是，基金君却发现，深圳建泓时代备案的私募产品达到64只，其中正在运行的有37只；公司旗下有27只私募产品目前已经清算，包括建泓时代大河7号奔腾私募基金、建泓时光二号私募基金、建泓行业优选二号私募基金等，其中也有几只清算的产品正是此前业绩爆棚、在市场上名声大噪的产品。

多家私募收到纪律处分决定书

部分私募被撤销管理人登记

还有，中金创新（北京）资产、深圳市润石资产、深圳前海金万鸿基金等多家私募也收到了纪律处分决定书。

根据披露的内容，深圳市润石资产的违规行为，包括未履行谨慎勤勉义务。深圳润石资产备案管理的基金产品润石桂商证券投资基金(简称润石桂商)的基金合同中约定了预警平仓机制，“当日(T日)基金份额净值小于或等于0.80元时，本基金触及平仓线。自触及平仓线的下一交易日(T+1日)起，基金管理人须对本基金持有的全部非现金资产进行不可逆变现，直至本基金财产全部变现为止”。

但根据润石桂商的基金单位净值表，润石桂商于2015年6月30日首次触及平仓线，2016年1月31日至2022年7月31日，基金份额净值持续小于0.80元。另外，根据深圳润石提供的润石桂商2016年及2017年年报，润石桂商的基金托管人对报告期内基金投资运作遵规守信、净值计算、利润分配等情况的说明中填写内容为“投资运作方面，发生跌破平仓线后未及时降仓的情况”“投资运作方面，发生平仓线下未及时变现、跌破预警线后开仓的情况”。

基金业协会表示，深圳润石上述未按合同约定及时进行平仓的行为违反了《私募基金监管办法》第四条的规定。

最后，基金业协会对其作出纪律处分：取消深圳润石会员资格，撤销其管理人登记。

还有，深圳前海金万鸿基金的违规行为，包括向非合格投资者募集资金、未如实填报备案信息、未落实投资者适当性管理要求、未按照合同约定投资、未充分披露重大关联交易、未按合同约定向投资者披露信息、人员配置不符合要求、未向协会报告重大事项。

其中，未充分披露重大关联交易。基金业协会表示，金叶壹号、金叶贰号、金叶叁号、金叶肆号等产品投向金万鸿金融、金万鸿文化等两家关联公司，二者又以借款方式投向河南金万鸿实业有限公司等关联方，但前海金万鸿未充分、明确地向投资者披露该关联关系、关联交易。以上行为违反了《私募投资基金信息披露管理办法》第十八条第十一项的规定。

基金业协会对其作出纪律处分：取消前海金万鸿的会员资格，撤销其管理人登记。

（文章来源：中国基金报）

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